股份转让，股权转让应注意什么

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

股权转让细节：1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。应当禁止的股权转让行为

《公司法》规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。投资人在受让非上市股份公司股权时，必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。

公司股权转让需要注意哪些问题

在公司运营整个过程中，公司股权会因各种事宜而不断变更，如有新股东的加入，旧股东的退出，公司股权转让等等，公司股权变动会带给新老股东的双赢还是当事人的痛苦？其中的道理就涉及股权变动时的安排技巧和策略。

作为公司的管理人员，一定要熟知股权变动过程中的财务安排技巧。公司的股权变动可分为两点：

1、增资扩股。

2、转让股权；引进新股东。

转让出资应符合以下三个程序：

1、经全体股东过半数同意。

2、签署《股权转让协议》。

3、办理变更登记。

如果三个步骤有任何一步出现一点差错，都有可能会埋下纷争的隐患。财务方面，新股东购买股权，应当对其进行尽职调查，看被购买的公司是否存在潜在的财务风险与法律风险。

其中如果有的股东在出资不到位时，可以将自己享有的股权向公司股东以外的第三人转让。

我国有限责任公司股东转让出资有两种方式：其一是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让；其二就是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让。

但这两种形式在条件和程序上存在着差异：

1、股东向第三人转让股份：公司股东向公司股东以外的第三人转让出资，就是对公司股权外部的转让行为，除变更股东名册和公司章程及相关材料外，还需要向工商行政管理机关变更登记。

2、公司股权内部转股行为：出资股东之间依法内部相互转让出资额，就是股东之间的内部转股行为，可跟据公司法的规定，变更股东名册、公司章程、及出资证明书等就会发生法律效力。如果今后股东之间发生权益之争，就可以作为法律准据。

关于向第三人转让股权，公司法上的规定相当明确，在第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”

它的主要立法出发点是：

（1）要保证股权转让方相对自由的转让其出资。

（2）考虑有限公司资合和人合的混合性，尽可能维护公司股东间的信任基础。

对于股权转让新法的颁布，我们要注意到以前纳税义务所发生时间相对比较模糊，而新法的相关规定的相对比较完善。以《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》规定：“股权转让个人所得税的纳税义务发生时间是股权交易各方签订股权转让协议并完成股权转让交易后至企业变更股权登记之前”。这里完成股权转让交易规定相对模糊。新法第二十条规定，“具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税”。

主要突出以下四点：

(1)是国家有关部门判决、登记或公告生效的。

(2)是股权转让协议已签订生效的。

(3)是受让方已支付或部分支付股权转让价款的。

(4)是受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的。

众所周知，股权转让是需要缴纳个人所得税的。而且交易额一般都不小，因此税也就比较多。那么问题来了，股权转让应该如何合理筹划个人所得税?

首先，我们先来看一下现实的情况，也就是股权转让的缴税标准。

1、自然人股权转让所得应当缴纳20%个人所得税。

2、居民企业之间投资分红免企业所得税。

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再次，我们用实际的案例说明一下股权转让缴税的分类。

自然人A与法人B各出资30万、70万元，共100万元，成立C公司。

其中自然人A占股30%，法人B占股70%。

三年后，公司有留存收益900万元。

现自然人A欲转让其所拥有的30%的股份。如何筹划，税负最低?

1、直接转让股份

直接转让股份方法，自然人A应缴纳的个人所得税计算如下：

自然人A转让所得=(100+900)*30%=300万

自然人A应纳个人所得税=(300-30)*20%=54万

2、先不公允增资再转让股份

不公允增资是指，法人B增资100万，不考虑公司留存收益900万，增资部分全部进入注册资本。

即法人B原投资70万，现增资100万，法人B占公司注册股(100+70)/200=85%。

自然人A放弃同比例不公允增资的权利，股份由30%被稀释至15%。

自然人A转让股权给他人，应缴纳的个人所得税计算如下：

自然人A转让所得=(200+900)*15%=165万

自然人A应纳个人所得税=(165-30)*20%=27万

不公允增资后再转让股权，可以降低个人所得税纳税数额。但是实务中，南京、苏州等地税务局认定为输送利益部分应当缴纳个人所得税。

最后，增资后转让股份的方法，筹划有风险。更稳妥的解决方法，是在公司经营初期，留存收益较少的阶段变更股权架构，从股权设计的角度进行纳税筹划，而不是从交易模式设计角度进行纳税筹划。